Limited şirket ortaklarından birinin şirketle yollarını ayırması, uygulamada en sık karşılaşılan ticari uyuşmazlıklardan biridir. Bu yazıda, limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılmanın hangi şartlara bağlı olduğunu ve ayrılma akçesinin nasıl belirlendiğini Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre inceliyoruz.
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma Hakkı Nasıl Doğar?
TTK m.638 uyarınca şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm bulunmasa dahi, her ortak haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için mahkemede dava açabilir. Mahkeme, dava süresince davacı ortağın hak ve borçlarının dondurulmasına veya durumunun teminat altına alınması amacıyla başka önlemlere de karar verebilir.
Diğer Ortaklar Çıkmaya Nasıl Katılabilir?
TTK m.639 uyarınca bir ortak, şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediğinde veya haklı sebeplerle çıkma davası açtığında, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bu durumdan haberdar eder. Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde; sözleşmede öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse çıkmaya katılacağını müdürlere bildirebilir veya açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılabilir.
Ortağın Şirketten Çıkarılması Hangi Hallerde Mümkündür?
TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi öngörülmemiş olsa bile, şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak ortağın şirketten çıkarılması da mümkündür.
Ayrılma Akçesi Nedir, Nasıl Hesaplanır?
TTK m.641 uyarınca şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan bir ayrılma akçesi isteme hakkına sahiptir. Şirket sözleşmesinde öngörülen çıkma hakkı bakımından, sözleşme ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir. TTK m.642 uyarınca ayrılma akçesinin ödenmesi, şirketin kullanılabilir özkaynakları çerçevesinde gerçekleştirilir; bu nedenle ödemenin zamanlaması şirketin mali durumuna bağlı olarak değişebilir.
Sık Sorulan Sorular
Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı yoksa ortak hiç çıkamaz
mı?
Çıkabilir. TTK m.638 uyarınca şirket sözleşmesinde çıkma hakkı
öngörülmemiş olsa bile, her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde
mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir.
Çıkarılan ortak karara karşı itiraz edebilir mi?
Evet. TTK m.640 uyarınca şirket sözleşmesinde öngörülen sebeple
genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla
kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası
açabilir.
Ayrılma akçesi nasıl belirlenir, şirketin ödeme gücü yoksa
ne olur?
Ayrılma akçesi, ortağın esas sermaye payının gerçek değerine göre
belirlenir. Ödeme, şirketin kullanılabilir özkaynakları
çerçevesinde yapılır; bu nedenle ödeme zamanlaması ve şekli
şirketin mali durumuna göre değişebilir.
Şirketler hukukunun diğer konuları hakkında detaylı bilgi için Kayseri Ticaret Hukuku Avukatı sayfamızı da inceleyebilirsiniz.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, somut olaylar için mutlaka bir avukata danışılmalıdır.